NEUE TRANSPARENZPFLICHTEN: WAS SCHWEIZER UNTERNEHMEN SEIT OKTOBER 2026 BEACHTEN MÜSSEN

Seit dem 1. Oktober 2026 gelten in der Schweiz neue Transparenzpflichten. Rund 500’000 Rechtseinheiten sollen davon betroffen sein. Im Zentrum steht die Frage, welche natürlichen Personen ein Unternehmen tatsächlich kontrollieren und daher als wirtschaftlich berechtigt gelten.

Für Schweizer Unternehmen bedeutet das mehr als eine einmalige Meldung: Sie müssen ihre Eigentums- und Kontrollverhältnisse nach den neuen Regeln prüfen, die Identität der wirtschaftlich berechtigten Personen überprüfen, das Ergebnis dokumentieren und Änderungen fristgerecht melden.

Dieser Blogbeitrag stellt eine Zusammenfassung des Webinars vom 15. Oktober 2026 dar, das von der Gast-Speakerin Frau Lamara von Albertini gehalten wurde.

Worum geht es bei den neuen Transparenzpflichten?

Mit den neuen Vorschriften wird ein schweizerisches Transparenzregister eingeführt. Darin werden die wirtschaftlich berechtigten Personen der erfassten Rechtseinheiten eingetragen.

Die neuen Regeln sind stark vom Geldwäschereirecht geprägt. Deshalb sollte nicht einfach auf bisherige Abklärungen nach Obligationenrecht zurückgegriffen werden. Der Begriff der wirtschaftlich berechtigten Person ist nach dem neuen Recht nicht vollständig deckungsgleich mit der bisherigen Rechtslage. Unternehmen müssen ihre Verhältnisse deshalb neu beurteilen.

Welche Unternehmen müssen eine Meldung machen?

Meldepflichtig sind insbesondere Schweizer Aktiengesellschaften, GmbHs und Genossenschaften. Auch ausländische Rechtseinheiten können betroffen sein, beispielsweise wenn sie tatsächlich aus der Schweiz verwaltet werden.

Nicht meldepflichtig sind insbesondere Vereine, Stiftungen, Einzelunternehmen und Personengesellschaften. Hält allerdings beispielsweise ein Verein die Beteiligung an einer meldepflichtigen Aktiengesellschaft, muss für die Aktiengesellschaft dennoch geprüft werden, welche natürlichen Personen als wirtschaftlich berechtigt gelten. Gerade bei solchen Strukturen ist eine Einzelfallanalyse erforderlich.

Wer gilt als wirtschaftlich berechtigte Person?

Wirtschaftlich berechtigt ist immer eine natürliche Person. Für die Beurteilung sind verschiedene Formen der Beteiligung oder Kontrolle zu prüfen:

• Direkte Beteiligung: Eine natürliche Person hält unmittelbar mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte.

• Indirekte Beteiligung: Eine Person kontrolliert eine oder mehrere zwischengeschaltete Gesellschaften, die ihrerseits am Unternehmen beteiligt sind.

• Kontrolle auf andere Weise: Eine Person kann wesentlichen Einfluss ausüben, beispielsweise aufgrund von Ernennungsrechten, Vetorechten, Verträgen, Treuhandverhältnissen oder Finanzierungsvereinbarungen.

• Gemeinsames Handeln: Mehrere Personen stimmen ihr Verhalten ab, um gemeinsam Kontrolle auszuüben.

• Subsidiäre Bestimmung: Kann keine wirtschaftlich berechtigte Person anhand dieser Kriterien festgestellt werden, kommt das leitende Mitglied des obersten Leitungsorgans in Betracht.

Gilt die 25-Prozent-Schwelle immer?

Nein. Die Schwelle von mindestens 25 Prozent ist vor allem bei direkten und indirekten Beteiligungen relevant. Eine Person kann aber auch mit einer geringeren Beteiligung wirtschaftlich berechtigt sein, wenn sie das Unternehmen auf andere Weise tatsächlich kontrolliert.

Entscheidend sind somit nicht nur die Prozentzahlen. Unternehmen sollten auch Aktionärbindungsverträge, Vetorechte, Ernennungsrechte, Darlehensverträge, Wandelanleihen, Optionen und andere Finanzierungs- oder Kontrollinstrumente prüfen. Auch familiäre oder besonders enge Beziehungen können Hinweise auf die tatsächlichen Machtverhältnisse liefern.

Wie werden indirekte Beteiligungen beurteilt?

Bei indirekten Beteiligungen wird die Kontrollschwelle auf jeder Beteiligungsstufe geprüft. Die Beteiligungsquoten werden nicht einfach über sämtliche Stufen hinweg miteinander multipliziert.

Beispiel: Eine natürliche Person hält 60 Prozent an der X AG, während die X AG 30 Prozent an der Y AG hält. Rechnerisch entspricht dies einer Beteiligung von 18 Prozent an der Y AG. Trotzdem kann die natürliche Person als indirekt beteiligt gelten, weil sie die zwischengeschaltete X AG kontrolliert und diese mindestens 25 Prozent an der Y AG hält.

Welche Abklärungen muss ein Unternehmen vornehmen?

Die meldepflichtige Rechtseinheit muss die wirtschaftlich berechtigten Personen feststellen und deren Identität überprüfen. Sie muss zudem dokumentieren, wie die Kontrolle ausgeübt wird.

Zu erfassen sind unter anderem persönliche Identifikationsangaben sowie der Umfang und die Art der Beteiligung oder Kontrolle. Bei einer ausländischen Person ohne AHV-Nummer kann beispielsweise eine Passkopie erforderlich sein.

Scheitert die Identifikation trotz entsprechender Abklärungen, darf das Unternehmen den Vorgang nicht einfach unbearbeitet lassen. Es muss sowohl den Misserfolg als auch die unternommenen Schritte dokumentieren und die Situation dem Register melden.

Reicht eine einmalige Meldung?

Nein. Die Transparenzpflichten sind als laufender Prozess zu verstehen. Unternehmen müssen nicht nur eine Erstanalyse durchführen, sondern die Angaben periodisch überprüfen und bei erkennbaren Veränderungen aktiv werden.

Mögliche Hinweise auf eine Änderung können beispielsweise neue Verträge, geänderte Beteiligungsverhältnisse, ein Umzug oder eine neue Staatsangehörigkeit sein. Unternehmen sollten daher nicht ausschliesslich darauf warten, dass Aktionäre oder wirtschaftlich berechtigte Personen von sich aus eine Änderung mitteilen.

Welche Fristen gelten?

Bei Neugründungen und Änderungen gilt eine strikte First von einem Monat ab der Handelsregister-Eintragung (Neugründung) bzw. ab Kenntnis (Änderung).  Wird während einer Übergangsfrist ein Eintrag im Handelsregister geändert, beispielsweise wegen eines neuen Verwaltungsrats oder einer neuen Zeichnungsberechtigung, verkürzt sich die Übergangsfrist per sofort auf einen Monat ab Eintragung der Mutation. Ohne HR-Mutation gelten folgende gestaffelte maximale Fristen ab Inkrafttreten:

• 3 Monate: AGs mit ordentlicher Revision;

• 5 Monate: AGs mit eingeschränkter Revision oder Opting-out;

• 6 Monate: Übrige Rechtsformen ohne ordentliche Revision;

• 2 Jahre: Rechtseinheiten (z. B. viele GmbHs), deren wirtschaftlich Berechtigte bereits vollständig namentlich im Handelsregister stehen.

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Wer trägt innerhalb des Unternehmens die Verantwortung?

Die Verantwortung liegt beim Verwaltungsrat beziehungsweise beim zuständigen obersten Leitungsorgan. Die operative Durchführung der Abklärungen und die Vornahme des Eintrages selber kann delegiert werden. Die Verantwortung selbst bleibt jedoch beim Verwaltungsrat.

Auch Aktionäre und wirtschaftlich berechtigte Personen haben Mitwirkungspflichten. Sie müssen Änderungen melden und der Gesellschaft auf Anfrage die erforderlichen Belege zur Verfügung stellen.

Ist das Transparenzregister öffentlich?

Nein. Das schweizerische Transparenzregister ist nicht allgemein öffentlich zugänglich. Zugriff erhalten insbesondere zuständige Behörden und bestimmte dem Geldwäschereigesetz unterstellte Personen oder Unternehmen (Finanzintermediäre und Ber, soweit dies zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Sorgfaltspflichten erforderlich ist.

Registerabfragen sind zweckgebunden. Die Abrufe werden protokolliert, überwacht und ausgewertet. Das Register darf daher nicht für allgemeine Nachforschungen oder aus blossem Interesse verwendet werden.

Was sollten Schweizer Unternehmen jetzt konkret tun?

Unternehmen sollten insbesondere folgende Schritte einleiten:

1. Prüfen, ob die Rechtseinheit meldepflichtig ist.

2. Direkte und indirekte Beteiligungsverhältnisse vollständig darstellen.

3. Verträge, Vetorechte, Ernennungsrechte und Finanzierungen auf Kontrollmöglichkeiten prüfen.

4. Wirtschaftlich berechtigte Personen nach neuem Recht bestimmen.

5. Identität und Art der Kontrolle mit geeigneten Unterlagen überprüfen.

6. Abklärungen und Ergebnisse nachvollziehbar dokumentieren.

7. Die anwendbare Meldefrist bestimmen und einhalten.

8. Einen internen Prozess für Änderungen und periodische Kontrollen einrichten.

Bei grösseren Unternehmen empfiehlt es sich, die Kontrolle der Angaben in das interne Kontrollsystem aufzunehmen und klare Zuständigkeiten festzulegen.

FAZIT

Die neuen Transparenzpflichten sind keine rein administrative Registerübung. Unternehmen müssen verstehen und dokumentieren, wer sie tatsächlich kontrolliert. Gerade bei Beteiligungsketten, Finanzierungsvereinbarungen, Vetorechten oder abgestimmtem Verhalten kann die rechtliche Beurteilung von den bisherigen Annahmen abweichen.

Der wichtigste Schritt ist deshalb eine sorgfältige Analyse der tatsächlichen Eigentums- und Kontrollverhältnisse. Wer jetzt Zuständigkeiten, Dokumentation und Änderungsprozesse sauber organisiert, schafft eine belastbare Grundlage für die laufende Compliance.

 

WEITERE INFORMATIONEN

• Informationen zum Schweizer Transparenzregister des Bundes: https://www.transpareg.admin.ch/de

• Verordnung über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen: https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/2026/364/de

• Webinaraufzeichnung

• Präsentation von Lamara von Albertini anlässlich des Webinars

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Foto by MJ Duford on Unsplash.

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